Łączenie, podział i przekształcanie spółek- aspekty prawne, podatkowe i finansowe

Charakterystyczna dla stosunków gospodarczych zmienność warunków zewnętrznych i wewnętrznych, w jakich przedsiębiorca prowadzi działalność, wymaga stałego dostosowywania skali, formy i organizacji firmy do pojawiających się zmian. Przekształcanie formy prawnej, łączenie oraz podział spółek daje możliwość rozwoju, ekspansji na rynku oraz obniżenia kosztów działalności.

W trakcie seminarium uczestnicy zapoznają się z problematyką łączenia, podziału i przekształcenia spółek zgodnie z obowiązującym stanem prawnym. Duży nacisk położony zostanie na aspekty podatkowe oraz rachunkowe powyższych zagadnień

ZAPREZENTUJEMY:

• skutki prawne przekształceń, podziałów oraz połączeń spółek
• podatkowo - księgowe aspekty rozliczenia transakcji z uwzględnieniem zmian obowiązujących od 1 stycznia 2009 r.
• połączenia, podział oraz przekształcenie spółek według MSR

WSKAŻEMY:

• jak uniknąć błędów formalnoprawnych i organizacyjnych w procesie ?
• jak przygotować plan połączenia, podziału i przekształcenia spółek kapitałowych ?
• jaki wpływ ma prawidłowa analiza due diligence na przeprowadzenie transakcji łączenia ?
• jakie są podatkowe i rachunkowe konsekwencje poszczególnych metod w procesach reorganizacji spółki ?

NA SZKOLENIE ZAPRASZAMY W SZCZEGÓLNOŚCI:

• przedstawicieli Zarządu i członków Rad Nadzorczych
• dyrektorów zarządzających
• dyrektorów finansowych i głównych księgowych
• osoby odpowiadające za procesy transformacji spółek

Szkolenie poprowadzą doświadczeni eksperci – praktycy z w/w zakresu, do których należą:

MICHAŁ AMBROZIAK
Specjalista ds. sprawozdawczości finansowej, rachunkowości międzynarodowej, zarządczej i finansowej. Pracownik Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Zarządzania. Autor licznych publikacji naukowych, w tym podręczników akademickich.

DR KRZYSZTOF HAŁADYJ
Doktor nauk prawnych na Uniwersytecie Warszawskim. Posiada bogate doświadczenie w zakresie prawa korporacyjnego, ze szczególnym uwzględnieniem prawa rynków kapitałowych. Autro licznych publikacji, w tym monografii „Odpowiedzialność odszkodowawcza emitentów za naruszenie obowiązków informacyjnych” (C.H. Beck 2008). Współpracownik kancelarii Wierzbowski Eversheds. Uczestniczył w licznych projektach związanych z oferowaniem papierów wartościowych oraz wprowadzaniem ich do zorganizowanego obrotu. Doradzał przy wielu ofertach publicznych oraz przy pierwszych transakcjach dual-listingu w Polsce. Jego doświadczenie obejmuje ponadto transakcje typu M&A (PE/VC). Uczestniczył także w projektach finansowania, w tym transakcjach sekurytyzacji oraz emisji obligacji.

ROBERT KRASNODĘBSKI
Radca Prawny i Doradca Podatkowy. Pracownik naukowy Zakładu Prawa Finansowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Współpracownik Kancelarii Weil, Gotshal & Manges.

DR MARCIN LEWANDOWSKI
Specjalista z zakresu fuzji i przejęć przedsiębiorstw, rynków kapitałowych, zarządzania wartością oraz nadzoru właścicielskiego. Uczestniczył w opracowaniu strategii rozwojowej spółek, analiz strategicznych, dezinwestycji i sprzedaży spółek, analiz przedsięwzięć inwestycyjnych oraz restrukturyzacji grup kapitałowych.

DR EWA SKIBIŃSKA
Ekspert z polskiego i europejskiego prawa gospodarczego, w tym prawa spółek; adiunkt w Katedrze Prawa Gospodarczego Prywatnego Wydziału Prawa i Administracji UKSW; współpracownik kancelarii prawniczych; autorka publikacji książkowych m.in. Kodeks spółek handlowych. Kodeks System, Edycja trzecia (2006) i współautorka Komentarza do Transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (2008) oraz licznych artykułów w czasopismach takich jak np. Monitor Prawniczy.

Program:

1. PODSTAWY PRAWNE PRZEKSZTAŁCANIA SPÓŁEK

• cele, założenia oraz konstrukcja prawna przekształcania spółki
• dopuszczalne formy przekształceń
• przekształcenie spółki cywilnej w jawną
• tryb przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe
• tryb przekształcenia spółek kapitałowych w spółki osobowe
• tryb przekształcenia spółek osobowych w inne spółki osobowe
• tryb przekształcenia spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe
• procedura przekształcenia spółki
• sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami
• procedura sądowa
• weryfikacja planu przez biegłego
• zawiadomienie wspólników

• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki
• powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących
• ochrona wspólników i wierzycieli spółki przekształcanej

2. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZEŃ SPÓŁEK

• rodzaje połączeń spółek w świetle Kodeksu spółek handlowych
• łączenie się przez przejęcie oraz zawiązanie nowej spółki
• połączenie transgraniczne - wady i zalety nowego typu łączenia
• procedura połączeń spółek
• czynności przygotowawcze
• znaczenie planu połączenia
• procedura sądowa
• weryfikacja planu przez biegłego
• podjęcie uchwał o połączeniu
• zawiadomienie wspólników; rejestracja i ogłoszenie
• ochrona interesów wspólników i wierzycieli łączących się spółek

OMÓWIENIE KONTROWERSYJNYCH ELEMENTÓW PLANU POŁĄCZENIA - CASE STUDY

JAKIE ŚRODKI PRAWNE PRZYSŁUGUJĄ WIERZYCIELOM W PRZYPADKU POŁĄCZENIA Z POLSKĄ SPÓŁKĄ ORAZ WSPÓLNIKOM MNIEJSZOŚCIOWYM W PRZYPADKU POŁĄCZENIA Z ZAGRANICZNĄ SPÓŁKĄ? - CASE STUDY

3. PODSTAWY PRAWNE PODZIAŁU SPÓŁEK

• założenia regulacji podziału spółek w Kodeksie spółek handlowych
• rodzaje podziału - podział przez przejęcie, zawiązanie nowych spółek, przejęcie i zawiązanie nowej spółki, wydzielenie
• procedura podziału spółek
• plan podziału, charakter prawny, treść
• procedura sądowa; weryfikacja planu przez biegłego
• uchwała o podziale
• ochrona interesów wspólników dzielonej spółki oraz wierzycieli spółek uczestniczących w podziale

4. SKUTKI PRAWNE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• skutki zewnętrzne
• tożsamość, sukcesja uniwersalna, przejęcie praw i obowiązków
• ochrona wierzycieli
• skutki wewnętrzne
• ochrona praw wspólników; zasada ochrony praw nabytych
• konsekwencje przekształcenia, połączenia i podziału w prawie pracy
• odpowiedzialność menedżerów i biegłych za czynności podejmowane w ramach procedur przekształcania, łączenia i podziału spółki

5. PRAKTYCZNE ASPEKTY POŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• połączenia, podział i przekształcenia spółki w kontekście strategii przedsiębiorstwa
• fuzje i przejęcia elementem ogólnej strategii działalności danej firmy
• podziały i dezinwestycje a wzrost wartości przedsiębiorstwa
• defensywne i ofensywne strategie przejęć
• przejęcia firm zagrożonych bankructwem
• podziały przedsiębiorstw i dezinwestycje

• istota i motywy łączenia, podziału i przekształcenia

6. PROCES POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• znaczenie analizy due diligence w procesie łączenia spółek
• założenia analizy due diligence
• due diligence – na co warto zwrócić uwagę?

7. WYBRANE ASPEKTY PODATKOWE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• sukcesja podatkowa
• prawa i obowiązki następców prawnych
• numer identyfikacji podatkowej

• konsekwencje podatkowe połączenia, podziału i przekształcenia
• opodatkowanie CIT
• opodatkowanie VAT
• podatek od czynności cywilnoprawnych
• sukcesja praw i obowiązków
• amortyzacja
• obowiązki informacyjno – sprawozdawcze
• procedura planu połączenia, podziału i przekształcenia

8. ASPEKTY RACHUNKOWE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCANIA SPÓŁEK - WG USTAWY O RACHUNKOWOŚCI Z UWZGLĘDNIENIEM ZMIAN OBOWIĄZUJĄCYCH OD 2009 R. I MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

• obowiązki dotyczące otwierania i zamykania ksiąg rachunkowych w kontekście łączenia, podziału i przekształcania spółek
• księgowe aspekty łączenie spółek
• wybór metody rozliczenia połączenia - metoda nabycia a metoda łączenia udziałów
• początkowe etapy metody nabycia: zasady wyceny aktywów i pasywów łączących się spółek, ustalanie ceny przejęcia, ustalanie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy
• późniejsze etapy metody nabycia - rozliczenie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy
• etapy metody łączenia udziałów

• księgowe aspekty podziału spółek
• księgowe aspekty przekształcania spółek

Koszt szkolenia dla jednej osoby: 1480.00 zł brutto.
za zgłoszenie do dnia 2009-04-17 otrzymuje się 10.0% rabatu
za zgłoszenie więcej niż jednej osoby otrzymuje się 5.0% rabatu.

Szczegółowe informacje:
Eurofinance Training
tel.: +48-prefiks-22 83 01 310
fax: +48-prefiks-22 83 00 090